ВС не дал взыскать средства по недействительной сделке с третьего лица
[Дата]
25.07.2023
[Источник]
Адвокатская газета
Суд указал, что при признании договора займа недействительной сделкой ответчик, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ею обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки в виде реституции к нему применены быть не моглиОдна из экспертов отметила, что, несмотря на многочисленные разъяснения ВС в части применения положений ст. 313 ГК, суды нижестоящих инстанций по-прежнему допускают абсурдные ошибки при рассмотрении дел, где имеет место исполнение обязательства должника третьим лицом. Вторая посчитала, что нижестоящие суды пришли к неверному выводу в связи с тем, что если договор признается недействительным, то должна применяться реституция в виде возврата всего полученного по сделке. ВС устранил ошибки в определении субъектного состава сложившихся между организациями относительных правоотношений, вытекающих из агентского договора, и правоотношений, связанных с признанием и применением последствий недействительности договора займа, указал третий.Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС23-4240 от 11 июля по делу № А40-102311/2022, в котором исправил ошибки нижестоящих судов, посчитавших возможным после признания сделки недействительной взыскание средств с третьего лица.19 сентября 2017 г. ООО «РТК Логистика» и ООО «Инфорком-Сервис» заключили агентское соглашение, согласно которому «Инфорком-Сервис» заключает от своего имени в интересах принципала договоры с АЗС, а принципал получает возможность заправлять свои транспортные средства на этих АЗС без уплаты денежных средств на момент заправки. Оплата топлива производилась следующим образом: АЗС выставляла счета агенту, которые тот оплачивал, а затем выставлял уже счета за топливо «РТК Логистика».Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ГК «РТК Логистика» перечислило на расчетный счет «Инфорком-Сервис» деньги в размере 2,85 млн руб. в качестве исполнения обязательств ООО «РТК Логистика». 10 января 2018 г. ГК «РТК Логистика» и общество «РТК Логистика» заключили договор займа, в соответствии с которым заимодавец передал в собственность общества 2,85 млн руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа и проценты на нее.27 декабря 2019 г. общество «РТК Логистика» было признано банкротом. Вступившим 2 сентября 2021 г. в силу определением Арбитражного суда г. Москвы договор займа от 10 января 2018 г. был признан недействительным, однако резолютивная часть определения не содержала указаний на последствия недействительности сделки. Суд кассационной инстанции согласился с судебными актами, но указал на неправильные выводы судов о недействительности договора займа применительно к положениям ст. 10 и 170 ГК, не установив пороки сделки, выходящие за дефекты, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.ГК «РТК Логистика», полагая, что после признания недействительным договора займа платеж в адрес «Инфорком-Сервис» был безосновательным, направила агенту претензию, а после того, как она была оставлена без удовлетворения, обратилась в суд с иском о взыскании 2,85 млн руб.Суды трех инстанций руководствовались положениями ст. 191, 196, 199, п. 1 ст. 200, ст. 309, 310, 313, 314, 395, 1102, п. 2 ст. 1107 ГК, разъяснениями, изложенными в п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК», принимая во внимание, что ГК «РТК Логистика» перевела деньги «Инфорком-Сервис» в рамках исполнения договора займа, а не в порядке ст. 313 ГК и что срок исковой давности истцом не пропущен, удовлетворили требования в полном объеме.Общество «Инфорком-Сервис» обратилось в Верховный Суд. Изучив материалы дела, ВС заметил, что судами фактически были применены предусмотренные ст. 167 ГК последствия недействительности сделок, что является ошибочным, поскольку последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, если иное не установлено законом.Верховный Суд разъяснил, что «Инфорком-Сервис» стороной договора займа не является, стороны спора договорными отношениями не были связаны. При признании договора займа недействительной сделкой ответчик, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ею обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки в виде реституции к ответчику применены быть не могли. Поскольку у ГК «РТК Логистика» и «Инфорком-Сервис» не было взаимных предоставлений в рамках признанного недействительным договора займа, применение разъяснений, содержащихся в п. 80 Постановления Пленума № 25, к установленным обстоятельствам является ошибочным.Ответчик на протяжении всех стадий рассмотрения дела ссылался на то, что в результате сложившейся ранее практики взаимоотношений спорные средства он получил по письму должника не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по агентскому соглашению в счет оплаты за оказанные услуги по получению топлива, при указании истцом в назначении платежа «оплата по договору от 19 сентября 2017 г.», который по дате тождественен агентскому договору ответчика и третьего лица. ВС пояснил, что судам первой и апелляционной инстанций надлежало проверить доводы ответчика о том, что должник по агентскому соглашению – ООО «РТК Логистика» – денежные средства кредитору – «Инфорком-Сервис» – не перечислял, за него это сделало иное лицо-плательщик – ГК «РТК Логистика», обязательство должника по агентскому соглашению при этом прекратилось надлежащим исполнением.Верховный Суд разъяснил, что по смыслу нормы, содержащейся в п. 1 ст. 313 ГК, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, имело ли место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо по действительному обязательству должника и плательщика или действительному правовому основанию такого возложения, поскольку ст. 313 ГК не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника.Как заметил ВС, в Информационном письме Президиума ВАС от 13 сентября 2011 г. № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК о кредитном договоре» указано, что лицо, исполнившее обязательство за должника на основании ст. 313 ГК, не вправе требовать возврата исполненного, даже если соглашение между лицом, исполнившим обязательство, и должником было признано недействительным. В данном деле на недействительность агентского договора стороны не ссылались.Также Верховный Суд обратил внимание, что, признавая договор займа недействительной сделкой, суд в деле о банкротстве установил корпоративный характер сложившихся между сторонами правоотношений при выдаче займа, а также фактическую заинтересованность сторон сделки, неплатежеспособное положение должника на момент совершения спорного договора, а суд округа указал на реальный характер оспоренной сделки, так как исключил выводы судов о недействительности договора займа применительно к положениям ст. 10 и 170 ГК, не установив пороки сделки, выходящие за дефекты, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. С учетом этого обстоятельства судами также не было учтено, что денежные средства были перечислены задолго до введения процедуры наблюдения в отношении заемщика (должника ответчика), поэтому применению подлежали в данном споре положения ст. 313 ГК РФ.ВС указал, что при рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судам необходимо учесть вышеизложенное и с учетом проверки наличия/отсутствия основного обязательства, для погашения требований ответчика по которому он получил денежные средства за должника, разрешить соответствующее заявление ООО «Инфорком-Сервис». Таким образом, Судебная коллегия отменила решения нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.В комментарии «АГ» адвокат АП г. Москвы, МГКА «Горбачев и партнеры» Анастасия Иванова отметила, что, несмотря на многочисленные разъяснения ВС в части применения положений ст. 313 ГК, суды нижестоящих инстанций по-прежнему допускают абсурдные ошибки при рассмотрении дел, где имеет место исполнение обязательства должника третьим лицом. Основная масса таких споров возникает при рассмотрении дел о банкротстве, как в рассматриваемом случае. «Определение Суда можно назвать не чем иным, как “спасательным кругом” для ответчика-агента, который оказался пострадавшим (должником) в обязательстве, к которому в принципе не имел никакого отношения, что исключило применение по отношению к нему реституции по недействительной сделке, стороной которой агент не являлся», – отметила адвокат.Она добавила, что в определении ВС напомнил основной принцип применения ст. 313 ГК при исполнении требований должника третьим лицом, согласно которому кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения, как и не обязан проводить проверку действительности обязательства должника и плательщика. Со стороны должника в адрес кредитора было направлено письмо об исполнении обязательства по агентскому договору третьим лицом, поэтому у кредитора отсутствовали основания усомниться в целесообразности исполнения третьим лицом обязательства за должника, однако такие очевидные вещи удалось заметить только Верховному Суду.Анастасия Иванова также указала, что ВС обратил внимание и на иную проблему, с которой довольно часто сталкиваются суды при разрешении похожих споров, а именно на выбор правоприменительных норм: специальных (законодательство о банкротстве) или общих (гражданско-правовые). «В данном случае ВС акцентировал внимание на временные промежутки, а именно на даты совершения платежей: задолго до введения процедуры наблюдения, в связи с чем обоснованно указал на применение к разрешению спора общих норм (положений ст. 313 ГК), тем самым исключив конфликт между общими и специальными установлениями», – резюмировала адвокат.По мнению исполнительного директора УК «Помощь» Анны Лариной, нижестоящие суды пришли к неверному выводу в связи с тем, что если договор признается недействительным, то должна применяться реституция в виде возврата всего полученного по сделке. «Как мы видим, в данном случае это не сработало. Ответчик не являлся стороной сделки и получил свои денежные средства в связи с исполнением обязательств за должника в рамках ст. 313 ГК. Верховный Суд также верно подчеркнул, что в деле о банкротстве между ООО “ГК “РТК Логистика” и ООО “РТК Логистика” были установлены внутрикорпоративные отношения. Это дополнительно указывает на то, что оплата ответчику происходила в рамках обычной хозяйственной деятельности и он не должен был разбираться в мотивах поручение оплаты истцу. Тем более страдать от того, что договор между истцом и должником в итоге признали недействительным», – заключила эксперт.Юрист АК «Бородин и партнеры» Евгений Вялых полагает, что ВС, разрешая жалобу, устранил допущенные нижестоящими судами ошибки в определении субъектного состава сложившихся между организациями относительных правоотношений, вытекающих из агентского договора, и правоотношений, связанных с признанием и применением последствий недействительности договора займа. «Определение не содержит каких-либо новых подходов к толкованию норм гражданского законодательства. Скорее, суд второй кассационной инстанции исправил очевидные ошибки, допущенные судами в связи с неприменением нормы ст. 313 ГК», – отметил эксперт.Евгений Вялых разъяснил, что взыскание ООО «Инфорком-Сервис» полученных им денежных средств по агентскому договору, уплаченных в рамках исполнения обязательства истцом как третьим лицом за должника по агентскому договору, фактически означало бы распространение последствий недействительности договора займа, который связывает последствиями только стороны сделки. Исполнение обязательства за третье лицо по общему правилу п. 1 ст. 313 ГК порождает у кредитора обязанность принять исполнение. При этом для кредитора не важно, на каком основании третье лицо решило заплатить за должника. При надлежащем исполнении своих обязательств кредитор не может быть присужден по иску третьего лица, исполнившего обязательство за должника, к возврату полученного даже в том случае, если в основе оплаты лежали договоренности между третьим лицом и должником, которые в дальнейшем были нарушены или признаны юридически недействительными.«При этом необходимо отметить, что взыскание денежных средств с ответчика, полученных им от третьего лица в рамках исполнения обязательства за должника, в условиях, когда ответчик надлежащим образом выполнил свои обязательства перед должником, означало бы явное нарушение принципа справедливости и экономической целесообразности», – заметил Евгений Вялых.